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Saiba mais sobre a exclusão de sócio e a dissolução parcial da sociedade

Saiba mais sobre a exclusão de sócio e a dissolução parcial da sociedade

A constituição e a manutenção de uma sociedade pressupõem o envolvimento positivo de todos os sócios, que se comprometem a unir suas forças para o cumprimento dos objetivos sociais em busca do lucro.

Um dos elementos fundamentais para a constituição da sociedade denomina-se a affectio societatis, que significa fidelidade e confiança. Com essa quebra, ocorrerá a desarmonia entre os sócios, não restando alternativa senão a dissolução da sociedade, em virtude da impossibilidade de se realizar o fim social, conforme previsão do art. 1.034, II, do Código Civil.

A simples divergência e os desentendimentos momentâneos entre os sócios por si não geram a dissolução, até porque podem se resolver com o decorrer dos dias e não impedem que a sociedade se desenvolva. A dissolução ocorrerá quando culminar na total quebra de afinidade e da confiança, impossibilitando que a sociedade atinja o seu fim social.

Por outro lado, a dissolução parcial da sociedade por deliberação dos sócios é uma alternativa prevista na legislação no intuito de preservar a continuidade das atividades, com base no princípio da preservação da empresa. Nessa hipótese, não costuma haver conflito entre os interessados, devendo-se tão somente promover a apuração dos haveres do sócio que deixará a sociedade.

A exclusão de sócio também é causa de dissolução parcial da sociedade e ocorre quando se tem uma justa causa. Essa modalidade de dissolução pode ocorrer judicial ou extrajudicial.

Se for motivada por falta grave no cumprimento de obrigação societária, a dissolução deverá ocorrer judicialmente, em qualquer tipo de sociedade contratual (art. 1.030 do Código Civil).

Em se tratando de sociedade limitada, conforme previsão expressa do art. 1.085 do Código Civil, e se a motivação é a prática de atos graves que põem em risco a continuidade da empresa, a dissolução poderá ocorrer de forma extrajudicial, desde que ocorra por meio de deliberação em assembleia e haja permissão expressa no contrato social. Se o contrato social foi omisso quanto à exclusão por justa causa, haverá a necessidade de interpelação judicial, possibilitando ampla discussão do mérito de eventual falta grave ou incapacidade superveniente.

Registre-se, por fim, que a simples consequência da quebra do affectio societatis jamais pode ser considerada causa de exclusão de sócio, exigindo-se sempre a demonstração de uma justa causa, ou seja, de alguma violação grave dos deveres sociais imputável ao sócio e que justifique a exclusão.

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Anderson Saquetti

Advogado sócio do escritório Bortolotto & Advogados Associados. Atua essencialmente na advocacia consultiva e contenciosa judicial e administrativa, na área do Direito Civil, Empresarial e de Família.

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