– Você já ouviu falar em contrato preliminar?
Como o próprio nome sugere, ele antecede um contrato definitivo e é usado quando por algum motivo de ordem legal ou negocial, o contrato principal não pode ou não é interessante que seja assinado naquele momento.
– Em que situação um contrato preliminar é utilizado?
Os contratos preliminares podem ser utilizados em diversas situações, especialmente na compra e venda de imóveis e em transações societárias.
Nas negociações de imóveis, é comum que o pagamento seja realizado de forma parcelada, situação em que as partes podem firmar uma promessa de compra e venda, em que o promitente comprador se compromete a pagar todas as parcelas as promitente vendedor, e somente após o pagamento integral, este se obriga a transferir a propriedade do imóvel, momento em que se dará o contrato definitivo, normalmente por meio de escritura pública e seu consequente registro.
Já nas relações societárias, a exemplo de compra e venda de empresas, o contrato preliminar é de suma importância, especialmente para o comprador, pois esse tipo de operação envolve um processo com diversas etapas que deverão ser cumpridas antes da assinatura do contrato definitivo, a exemplo de auditoria, a fim de se verificar a existência de passivos tributários, trabalhistas, ou outras situações que podem reduzir o valor inicialmente proposto para fazer frente a esses custos. Dessa forma, em transações complexas, é indicada a assinatura de um contrato preliminar que contenha as condições essenciais e que permita essas apurações necessárias antes da efetivação da transação.
– O contrato preliminar vincula as partes à assinatura do contrato definitivo?
Após essa explicação, a principal dúvida que surge é essa, já que podem ocorrer mudanças relevantes na situação fática após uma auditoria, e a resposta ao questionamento não é automática e depende de um contrato preliminar bem elaborado por meio de uma assessoria jurídica especializada, que irá avaliar a situação e se preocupará em negociar cláusulas que condicionem a celebração do contrato definitivo ao cumprimento de determinadas condições, como a apuração de passivos via auditoria, dentro de parâmetros preestabelecidos, abrindo margem para revisão do preço ou desistência do negócio sem que implique inadimplemento contratual.
– Considerações finais
O contrato preliminar é um instrumento muito comum nas relações cíveis de compra e venda de imóveis e pode ser vantajoso em transações societárias, desde que redigido com estratégia e personalização por meio de uma assessoria especializada, que irá fazer uma avaliação dos pormenores da operação e orientará as partes sobre condições, cláusulas essenciais, direito de arrependimento, dentre outras situações.
